Actueel

Beëindiging van uw franchiserelatie

24 juni 2013

Franchisecontracten worden over het algemeen voor bepaalde tijd overeengekomen. Ruim voor afloop van de looptijd van de franchiseovereenkomst dienen partijen zich te beraden of zij de franchiseovereenkomst willen continueren. Voor de franchisenemer kan een reden om te stoppen zijn gelegen in het feit dat hij of zij van mening is de exploitatie van zijn onderneming “geheel op eigen benen” te kunnen verrichten. Ten tijde van crisis kunnen er ook andere minder plezierige redenen aan een beëindiging van de franchiseovereenkomst ten grondslag liggen. Zo komt het helaas voor dat de door de franchisenemer te betalen fee niet meer kan worden opgebracht zodat hij of zij gedwongen wordt de overeenkomst niet te verlengen of tussentijds te beëindigen.

Over het algemeen wordt bij een beëindiging de franchiseovereenkomst een vaststellingsovereenkomst opgesteld. De inhoud van deze vaststellingsovereenkomst is van groot belang. Er moeten immers afspraken worden gemaakt over de bepalingen in de franchiseovereenkomst die ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht zullen zijn zoals bijvoorbeeld een geheimhoudings- of concurrentiebeding. Voorts zal de franchisegever willen bedingen dat het de franchisenemer niet meer is toegestaan om onder de naam van de franchisegever te opereren.

Dat de inhoud van de vaststellingsovereenkomst wezenlijk van belang is, blijkt uit een procedure die ten overstaan van de Rechtbank Rotterdam recent is gevoerd. In die zaak hadden partijen een discussie over de inhoud van een vaststellingsovereenkomst. Vooropgesteld is dat de rechtsgevolgen van een dergelijke overeenkomst in eerste instantie worden bepaald door hetgeen partijen daadwerkelijk zijn overeengekomen. Echter, wat ze zijn overeengekomen kan soms niet enkel op grond van een taalkundige uitleg van de bewoordingen van de overeenkomst worden beantwoord.
Het komt er steeds meer op aan wat de zin van partijen over en weer was, wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten: met andere woorden wat was de bedoeling van partijen ten tijde van het opstellen van de vaststellingsovereenkomst?

In die betreffende zaak had een franchisenemer € 25.000,– betaald voor de afkoop van de tussen partijen geldende verplichtingen en uit hoofde van de franchiseovereenkomst. Nu in dit artikel geen verplichtingen waren uitgezonderd, leidt een taalkundige uitleg tot de conclusie dat het geldt voor alle verplichtingen uit de franchiseovereenkomst, derhalve ook voor alle post-contractuele verplichtingen zoals bijvoorbeeld het concurrentiebeding.

Vervolgens moet worden gekeken naar de bedoeling van partijen; indien een franchisegever anders bedoeld zou hebben, had het volgens de rechter voor de hand gelegen dat uitdrukkelijk zou zijn aangegeven welke bepalingen van de franchiseovereenkomst na beëindiging nog van kracht zouden blijven. Het vorenstaande is in het bijzonder van belang indien partijen andere zaken wel expliciet in de franchiseovereenkomst regelen. Als partijen immers van mening zijn dat alle verplichtingen uit hoofde van de franchiseovereenkomst van toepassing blijven, is het ook niet nodig om bepaalde post-contractuele verplichtingen wel in de vaststellingsovereenkomst op te nemen. Met andere woorden, het enkele feit dat je enkele post-contractuele verplichtingen wel opneemt en andere post-contractuele verplichtingen niet, kan dus tot de conclusie leiden dat de niet expliciet opgenomen post-contractuele verplichtingen zijn komen te vervallen. Het argument van de franchisegever dat de franchisenemer had moeten begrijpen dat ook na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst nog verschillende bepalingen uit de franchiseovereenkomst van kracht zouden blijven, treft geen doel. Zo had de franchisegever de franchisenemer niet meegedeeld of gewaarschuwd dat na het ondertekenen van de vaststellingsovereenkomst verschillende bepalingen van de franchiseovereenkomst nog onverkort van toepassing zouden zijn. De rechtbank komt derhalve tot de conclusie dat door het sluiten van de vaststellingsovereenkomst de franchiseovereenkomst in zijn geheel is komen te vervallen en dat bij wijze van post-contractuele nawerking de franchisenemer nog enkele verplichtingen neergelegd in de vaststellingsovereenkomst op zich heeft genomen. Dat in de post-contractuele bepalingen van de franchiseovereenkomst uitdrukkelijk staat vermeld dat deze ook na het einde van de franchiseovereenkomst onverkort van kracht blijven, maak dit, gelet op het voorgaande, dus niet anders.

Uit het voorgaande blijkt dat de formulering van de vaststellingsovereenkomst uitermate belangrijk is. Mocht u op korte termijn overwegen om uw franchiserelatie te beëindigen, laat u dan op dit punt uitdrukkelijk juridisch adviseren.

Yves A.E. Vlassenroot